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大虾（刘青云 饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方通缉

天山派李秋水（林青霞）爱上掌门师兄逍遥子（廖启智），却不知逍遥子所爱的其实是李秋水的孪生妹妹李沧海（林青霞）。而天山童姥巫行云（巩俐）对李沧海亦有超越性别之爱。逍遥子被同门叛徒丁春秋（徐少强）下毒中伤