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　　清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找

　　六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上

　　记者林良掌握了贩毒集团的犯罪证据，在准备交给香港警方的途中遭杀手暗算。

　　CID的王警官(万辛良)是一名负责稽查毒品的警员。阮世强曾经是一个精明干练的杀手。阮世强的儿子及现任女友的妹妹都被黑社会的毒贩引诱吸毒而死。因此他十分痛恨香港毒贩。并且商业巨子的利用下开始追杀香港

　　Maggie乘回港接外婆到加拿大它居之便, 与男友Michael及好友Carol, Jacky夫妇聚旧, 但Michael说Jacky夫妇去了澳门. Maggie出门之际, 在闹市中巧遇Carol

肥宝（洪金宝 饰）整日坑蒙拐骗，不顾父亲（洪金宝 饰）的责罚与朋友小海（孟海 饰）搭档出千骗人，代客泊车的二人见识了女骗子莉莉（利智 饰）的高超手段，欲从中分一杯羹却被莉莉的仇家盯上。小海被对方捉走当

残忍的绑匪和警察展开了激烈的枪战，危急之时，其他绑匪主张杀掉人质。其中一个绑匪陈博却坚持反对。原来陈博是中美混血儿，少年时代遭受周围人的歧视，一时怒极误杀同学，进了监狱，遭受到了非人的待遇，因此更加愤

女孩Catherine天性反叛，天资优厚，被CIA的特工训练科看中，招至鞍下Catherine接受的不是普通的特工训练，而是全身的改造，经过改造她成为了高科技的新人类，代号“黑猫”。从此Catheri

开发商曾小智（曾志伟 饰）为人油嘴滑舌，为了买入楼盘谎话说尽，他的竞争对手洪大宝（洪金宝 饰）不遑多让，二人在经纪人学友（张学友 饰）的牵线下亦敌亦友。曾小智获悉科威特王子阿里巴巴（林子祥 饰）即将抵

梁森与梅伊本是情侣，抗日战争爆发时，梁抛弃儿女私情参加地下工作。五年后，梁奉命到上海活动，重遇已成为红歌星的梅伊。两人旧情复炽，梅伊并因而怀孕。不料太平洋战争又爆发，上海陷入战火之中。梅伊在失业时得暗恋她的日本大使馆赤井英和照顾，两人假结婚。