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职业大盗马田联手“神枪手”文迪企图偷窃大名鼎鼎的“沙皇之星”，谁知道他们的计划被毛头小贼麦大海和露丝无意中得知，两人想要加入这支“夺宝奇兵队”，却被马田无情拒绝。愤怒的麦大海和露丝决定单干，并最终成功得到了宝石。马田无奈之下绑架了露丝，想要获得宝石的下落。卖家和买家齐聚一堂，几方人马之间发生了激烈的交战，麦大海在交火之中意外丧生。经历了这场浩劫，马田和文迪决定隐退江湖，而不死心的露丝却一心想要报仇，然而，初出茅庐的她很快就落入了敌人的包围圈中，命悬一线……

晚清期间，黄飞鸿作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽及牙擦苏到广州接远从美国回来的十三姨。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深。十一少后得悉黄与反清志士来往，密报提督将其收监并施以凌辱……　

黄飞鸿凭一招“佛山无影脚”战胜石坚后，本以为可卸下宝芝林传人及一代宗师的虚名，怎料经过此役，佛山居民视他有若神明，更有各地民众蜂拥而来，欲一睹鸿之风采，令鸿不胜其烦。某日，广州有人来邀请黄飞鸿及徒弟等人前赴广州为粤北山区灾民筹款，实则终饱私囊。鸿最初拒绝，及后与猪肉荣相识由荣假冒鸿应付一切应酬，而自己却四处游玩偷闲。途中，鸿遇上灾民成对东，言谈间明白东到广州的目的除为乡间筹钱外。