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雷夫和丹尼是一对自小玩在一起的好兄弟，两人对飞行都有很大兴趣，曾一起学习过驾驶飞机，二战初期，两人又一起加入了美国空军部队。受训期间，雷夫与军中医院里的女护士伊弗琳坠入爱河。为协助欧洲各国抵抗纳粹德国的侵略，美军决定派出精英部队前往欧洲大陆，雷夫自告奋勇前往参战，并将伊弗琳托付给丹尼照顾，不久，噩耗传来，雷夫的飞机在空战中不幸被德军击落，生还可能几乎为零。伊弗琳与丹尼在相互勉励的伤痛中，萌生爱情。令他们没想到的是，雷夫并没死去，当三人重聚首时，尴尬顿生。日军偷袭珍珠港一事帮他们解了围，雷夫与丹尼决定不做情

克拉星球遭到了自我毁灭的核战。部分人在逃离克拉星球时，由于宇宙飞船受到了核子的冲击，致使导航系统损坏误入银河系迫降地球。寄居在地球上的克拉人有几条严厉的法律：必须保持克拉人的纯种性，禁止和地球人发生性行为，不许向地球人传授超科技知识，不许违反地球人的法律等等，否则将被处以极刑。统帅始终设法重返克拉星球，可这一等就是50年。外星人可可无可救药的爱上了地球人张桐山，由此引发一系列爱恨情仇。副统帅亨利自知回去无望，决定用他们的高科技毁灭人类，彻底统治地球。灾难在向人类逼近......