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恰奇(布萊德·多利夫配音)和蒂芬妮(珍妮佛·提利配音)已經壽終正寢，小木偶兒子格倫(比利·鮑伊配音)就孤苦伶仃，飽受無依無靠的痛苦生活。正在這時，好萊塢電影公司準備拍攝一部恐怖片，將格倫父母的連環殺人

　　业余潜水健儿比利获得公司给予的假期，便与未婚妻黛安娜，好友阿祖，珍妮同赴菲律宾宿雾的潜水圣地度假潜水……

在查尔斯·李·雷伊将灵魂注入公仔十年后，他当年的女友蒂芬妮（珍妮佛·提莉 Jennifer Tilly 饰）多年不懈寻找他的下落，终于买通警察将玩偶“楚其”的残体带出，蒂芬妮凭借不熟练的伏都仪式，将缝合的楚其再次唤醒。然而觉醒的楚其对蒂芬妮并无爱意，伤心的蒂芬妮将楚其禁锢，不想却被楚其把她的灵魂移入了另一个女玩偶的体内。两个玩偶要恢复人类身体，就必须找到埋藏在查尔斯·李·雷伊坟墓中的护身符。于是他们盯上了一对儿被长辈阻挠的恋人杰德（凯瑟琳·海格尔 Katherine Heig 饰）与杰西。两个玩偶委托后者

年轻的自由摄影师Thun（Ananda Everingham）这日携女友Jane（Natthaweeranuch Thongmee）与大学同窗聚会完毕开车归家，途中Jane将一名飘忽而至的女子撞倒在地