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书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸

　　千年前由天界灵树奇雨果幻化成人的道清（林佑威 饰），遇到青蛇（钟欣潼 饰）来此修仙，二人日渐情深。道清逆天而行将奇雨果渡给青蛇，助她化为鲛，自己堕入轮回之劫。数百年间，执念深重的青蛇不断寻找道清转