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周星星是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星破获一踪大型军火贩卖案件。

武德辉与厉藉赴大陆公干而走私出土文物，被解放军追捕并堕下山崖，误得元朝秘笈，又救了被天蚕网冷藏二百年的元朝云萝公主及侍俾小蛮，但也释放了二百年前天下第一邪派高手天残。云萝绝世聪明，回港后迅速精通多国语言，成为时代女性。辉学成如来神掌，迟只练成七旋斩。他们被天残找到，因辉没练成万佛朝宗，不敌天残，被废去全身武功。