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　香港闹市街头，一辆押款车被前科累累的重犯曹楠（胡军 饰）劫持。重案组高级督察吕明哲（刘德华 饰）率队赶往现场，与曹楠一伙发生激烈火拼。谁知危机关头，一辆突然出现的汽车搅乱战局。曹楠趁机逃走，而那辆车的车主陶成邦（林家栋 饰）被警方请入警局。陶和明哲是老同学，后来作为古惑仔混迹江湖。出事前他刚刚出狱不久。明哲以及成邦的女友燕冰（姚晨 饰）无论如何都不相信他和曹楠无关，而嚣张的曹楠更五次三番戏耍警察。为了抓住这个狡猾凶狠的对手，明哲决定安排内应潜入对方内部，无奈遭遇惨烈挫败。

艾玛是一个还在上幼稚园的小女生，她的家里有一只会说话的毛绒玩具，名叫兔子小姐，是艾玛的好朋友。很快，艾玛的幼稚园新入学了一个名叫卡斯帕的小男生，卡斯帕同样有一只会说话的毛绒玩具，是一只胆子很小的小狮子。艾玛和卡斯帕在学校里很快就成为了好朋友。上学的日子过得飞快，周末很快到来了，艾玛和卡斯帕的妈妈彼此相约去动物救济站帮助小动物，在那里，艾玛遇到了一只名叫巴萨的中型犬，从那开始，艾玛最大的梦想就是可以抚养巴萨，也正因为如此，兔子小姐对巴萨抱有极大的敌意……