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故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如玉惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，

贞观十一年（公元637年），荆州武氏小女如意选入大唐后宫。时逢先皇后长孙皇后忌日，宫廷里正在排《兰陵王》之舞，如意以绝妙的舞姿艳压群芳，并与唐太宗李世民邂逅于承庆殿上，太宗赐名于媚娘，是年，武媚娘十四