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　　本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，

　　上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准

　　研习堪舆学的阮姓（秦沛 饰）与卫姓（元奎 饰）师兄弟找到龙穴霸王卸甲，若死后埋葬于此，定可兴旺后人。阮欲归葬此地，但卫看出该穴虽佳，却可引起血光灾难，因此力劝师兄放弃。师兄弟言语不和，大打出手。阮

　　林国生（方中信）与赵宁（周海媚）在中越战争中，曾是一对出生入死，患难与共之爱侣，后因国生申请到港定居，二人终告分手。几年后，赵宁成为名震中外之舞蹈员，随团到香港演出，因而与国生重遇。时国生正与妻何

　　建筑师托尼（梁家辉 饰）的个性十分木讷老实，以至于他暗恋同时艾琳（陈雅伦 饰）多年，却总也鼓不起勇气表白，更糟的是，艾琳已有一位感情亲密的男友，托尼的单恋似乎注定不会有结果。一次偶然中，托尼被猛鬼

　　1990年代，某城市。年愈五旬的伞匠李来福（魏宗万 饰）与营业员肉嫂（方青卓 饰）相恋，正待两人准备结婚时，一个黑衣女人（宁静 饰）不期而至，并在新婚的床头放下一男婴臭臭。肉嫂疑为孩子是来福私生子

　　天叔（梁家仁 饰）、贼仔（刘德华 饰）、头皮（梁朝伟 饰）、阿邦（黄日华 饰）、阿华（苗侨伟 饰）五个警察属同一小组，五人工作上配合默契，屡建奇功，被称为“金牌五虎将”。五人除了是好同事，私底下更