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　　清末民初，时局崩坏，孙中山等革命者为推翻清廷统治，四处活动筹集经费，不想却落入了汉奸袁四爷（黄秋生 饰）手中，孙中山被其秘密囚禁，革命党阿华（陈百祥 饰）死里逃生，向五位江湖异人发信求救。于是钟国

晚清期间，黄飞鸿作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽及牙擦苏到广州接远从美国回来的十三姨。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深。十一少后得悉黄与反清志士来往，密报提督将其收监并施以凌辱……　

黄飞鸿凭一招“佛山无影脚”战胜石坚后，本以为可卸下宝芝林传人及一代宗师的虚名，怎料经过此役，佛山居民视他有若神明，更有各地民众蜂拥而来，欲一睹鸿之风采，令鸿不胜其烦。某日，广州有人来邀请黄飞鸿及徒弟等人前赴广州为粤北山区灾民筹款，实则终饱私囊。鸿最初拒绝，及后与猪肉荣相识由荣假冒鸿应付一切应酬，而自己却四处游玩偷闲。途中，鸿遇上灾民成对东，言谈间明白东到广州的目的除为乡间筹钱外。

百万富翁王百万被人用冰锥插死，由于他与妻子汤茱蒂的感情破裂，汤茱蒂便有最大的嫌疑。刚好周星星的相貌与王百万几乎一模一样，警方便让周星星假扮王百万让汤茱蒂带回家，好让周星星能够从中寻找证据。当周星星进入王家后，发觉王百万的好友林大岳也有重大嫌疑。怎料林大岳也同样被杀害。案情疑点重重，周星星后来发现汤茱蒂跟王百万的女秘书有暧昧的关系。

方世玉（李连杰 饰）原是城中纨绔子弟，好打抱不平。一日，他闻说外省富豪雷老虎在次设下擂台，比武招亲，又听讲雷小姐貌美如花，遂前往比武招亲。当方世玉过赢准备打赢未来岳母李小环时，一阵风吹过，将台上坐着的

黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），他竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹

黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），他竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹