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“天下会”是武林第一大帮会，帮主雄霸武功盖世，心狠手辣。为独步天下，永存霸业，他铲除异己，广收门徒，其杀戮的两位武林高手的亲生儿子步惊云和聂风被其招为入室弟子，并授以排云掌和神风腿。10年后，步惊云与聂风威震天下、统领江湖。雄霸借女儿孔慈婚嫁之事离间风云。反目为仇的风、云兄弟俩在了解自己不幸身世后，毅然联手，为父报仇，与号称“天下第一”的雄霸展开了一场殊死决斗。

本片为《大话西游》的上半部。故事开始是观音菩萨要除掉孙悟空，因其伙同牛魔王欲杀害师父唐三藏，并偷走了月光宝盒。唐三藏慈悲为怀，愿自杀以换悟空重生。五百年后，孙悟空投胎为强盗头头至尊宝。不巧撞见预谋吃唐僧肉的妖怪姐妹--蜘蛛精春三十娘和白骨精白晶晶。原来，500年前孙悟空和白晶晶曾有一段恋情，因而白晶晶与至尊宝一见钟情。此时，菩提老祖将二人的妖怪身份告诉了至尊宝，并同强盗们一起与二妖展开周旋。白晶晶为了救至尊宝打伤了春三十娘，却中毒受伤。至尊宝为了白晶晶来找春三十娘，却遭晶晶误会。白晶晶绝望自杀。至尊宝用月