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在伦敦的某处，沈睡地底多年的喷火巨龙，因地下工程的施工而被唤醒并飞离洞穴，40多年后，巨龙与其繁殖的无数后代占领了地球，人类文明因而被摧毁殆尽，只能躲在废弃城堡的洞穴中，靠未被喷火龙摧毁的农作物为生。

绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和

　　第二部在延续第一部风格的同时，故事呈现出多线发展的格局，情节有了更高的观赏性。　　第一部结尾，博罗米尔被强兽人杀死之后，两个霍比特人皮平和梅利也被强兽人绑架，阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆