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　　黄海（杜汶泽 饰）在日本借巨额高利贷做本钱经营皮条生意，结果中计导致血本无归。黄海无奈只得在新宿街头扒窃，机缘巧合偷到了小学同学——轻度弱智的李子俊（黎明 饰）头上。李子俊随大哥到日本，不幸与其失

　　湾仔区巡警陈俊杰（陈奕迅）因为七年来每日所做都是极有规律毫无变化的工作，渐渐对警察一职失去激情，上面派来小师妹廖得男（容祖儿）与他一起巡逻时，眼见对方满腔热情事事认真，他冷眼旁观之余，会不时地冷嘲

　　龙威（郑中基 饰）及好兄弟吴树喜（李灿森 饰）、黄金舟（张达明 饰）已成为警察2年了，但仍然沉迷游乐。他们几个来到了皇母瑶池村泡温泉，竟然破坏了飞虎队的围捕计划，原来是该村村民猫屎强偷走了镇村之宝

　　余小宝（黄秋生 饰）拥有一身好武功，随着年龄增长也有点力不从心，经营一家老式铁打医官。他妻子早逝，身兼母职照顾儿子Nicky（冯德伦 饰）和女儿Natalie（钟欣桐 饰），可是家里总是缺少和睦，

　　麻雀、啤牌等赌博方式一样不落的超级大赌徒自摸西（元华）躲高利债到一家茶餐厅，遇到有超强记忆力的伙计阿旺（郭晋安），灵机一动准备将他训练成麻雀高手帮助自己赢大钱，不想被老板娘十三飞（元秋）狠狠教训了

一段难舍难离搞笑式的爱情故事，就在虎邱山庙宇里开始。唐伯虎（黎耀祥 饰）因纳闷，趁机与祝枝山往庙上香，怎料竟窥得四美中倾国侍婢秋香（陈彦行 饰），其回眸一笑，更令他神魂颠倒，立志追求。唐先收买祝，假借替秋香解答，信口开河，却摆了个大乌龙。跟着，唐又大唱山歌，坦白对秋香倾慕之情，反遭戏弄。不久，他施计混入太师府内，望能与秋香朝夕相对，惜越弄越糟。某日，宁王与夺命书生到访并借故向太夫人下毒，适逢唐母寻子到府内，唐的身份终被揭穿，追打，与秋香一同跌入情花丛，太夫人盛怒准备将他们生祭情花。行刑之日，夫人毒性发作，

龙威与好兄弟黄金舟及吴树喜三人，投身警队不知不觉已有两年，却依然浑噩终日威等人到离岛「皇母瑶池村」泡温泉，破坏了飞虎队的周密计划，给大贼猫屎强盗去了被视为镇岛之宝的圣物皇母娘娘像！警察部为了平息民愤，