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白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹 饰）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰 饰）、十三姨（关之

　　书生杨子畏被书院辞退, 回乡途中, 见一民女被恶霸马武强娶为妾, 民女投湖, 子畏奋身营救, 惜民女已返魂无术. 子畏终日只顾吟诗作对, 又屡遭豪门拒亲, 子畏父狠狠教训他一顿, 子畏愤然出走,