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由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林

维拉德-菲尔莫是克罗克小姐的司机，平日里受尽了这个恶婆的欺负。为了报复，他与性格卤莽的死党拉斯蒂设计了一个自以为高明的计划。他们绑架了克罗克小姐的爱犬，妄图以此要挟她。谁知小狗却趁其不备逃回了主人家，而克罗克小姐则误以为是维拉德被人绑架。阵脚大乱的维拉德和拉斯蒂为了掩盖自己的行踪，向殡仪馆工人格洛佛求助。可惜事与愿违，格洛佛的加入使得本已糟糕的状况变得更加糟糕，绑架计划变成了一场失去控制的闹剧。

一次意外令 “急冻人”只能靠急救机器为生。他要将整个高谭市的温度保持在零度以下，否则他的妻子将不能醒来。蝙蝠侠是此计划的最大阻碍。罗宾成为蝙蝠侠的得力助手，两人合力化解了一次次阴谋。但“毒藤女”的出现给罗宾和蝙蝠侠彼此之间的关系带来了危机。