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　　弗兰克·卡斯特（托马斯·简 Thomas Jane 饰）的生命中，绝大部分时间都在于死神赛跑。早年在海军陆战队服役，退役后又进入FBI。在枪炮火光中生活了多年之后，弗兰克不愿再整日收到死亡的威胁，

　　“黑蛇”（乌玛•瑟曼 Uma Thurman 饰）继续上一集未完的复仇之旅。探听得知，前比尔的贴身保镖“响尾蛇”洗手不干后住在得克萨斯州的奥斯汀。当她晚上悄悄溜到“响尾蛇”住的拖车上时，却中了埋伏

　　高中自然课女教师杰西卡（金•贝辛格 Kim Basinger 饰）被绑架了，幸好歹徒囚禁她的地方放置有一部老式的拨号电话。杰西卡慌乱之中随便拨了一个号码进行求救，她的求救电话打到了小伙子瑞恩（克里

　　福特（马丁·亨德森 Martin Henderson 饰）是一名赛车手，曾经，他效力于凶残而又狠毒的毒贩亨利（马特·斯查尔兹 Matt Schulze 饰），如今，重返家乡的他只希望能够和女友夏恩

故事发生在第1集结束2年后，彼得·帕克继续过着自己的双重生活，平时是性情温和的大学生，晚上则化身为拥有超能力的英雄蜘蛛侠，可是这两者之间的微妙平衡却越来越难以维系，爱人、朋友和慈爱的阿姨都开始怀疑他的