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　　20世纪60年代最杰出的特工奥斯汀（麦克·迈尔斯饰）是一次次打败“邪恶博士”（麦克·迈尔斯饰）拯救世界的超级英雄。邪恶博士把自己冷冻在外太空，以求来日再战。奥斯汀便也如法炮制，冷冻了自己。30年过

　　乌龙科学家韦恩（里克·莫拉尼斯 Rick Moranis饰），再次错误操作他危险的科学实验，而这回的“受害者”是他自己跟哥哥，还有他们的妻子。在这次事故中，四个大人被瞬间缩小到连葡萄干都不到的尺寸

　　布兰克（约翰·库萨克 John Cusack 饰）是一名经验丰富的职业杀手，效忠于组织，深得上司的信赖与重用。然而，成日里躲躲藏藏打打杀杀的生活令布兰克感到十分疲惫，产生了金盆洗手的念头，可是，他

地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。纽约普通警察爱德华兹因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K的搭档。J应对的第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击。