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张一鹏由于获得了一笔奖学金而到法国深造。受西方文化和价值观的熏陶，他十分崇尚西方的法律体系和社会秩序。当他回到中国后，他被任命为禁止鸦片的第一专员。为了取缔所有的非法鸦片贸易，他同妻子来到了上海。警察署长倪和黑手党头子戴是拜把兄弟，一起控制着上海所有的非法交易，在数次向张行贿失败后，他们竟残忍的将张的妻子杀死，然而，所有这一切却更加坚定了张铲除恶势力的决心

百万富翁王百万被人用冰锥插死，由于他与妻子汤茱蒂的感情破裂，汤茱蒂便有最大的嫌疑。刚好周星星的相貌与王百万几乎一模一样，警方便让周星星假扮王百万让汤茱蒂带回家，好让周星星能够从中寻找证据。当周星星进入王家后，发觉王百万的好友林大岳也有重大嫌疑。怎料林大岳也同样被杀害。案情疑点重重，周星星后来发现汤茱蒂跟王百万的女秘书有暧昧的关系。

周星星是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星破获一踪大型军火贩卖案件。

周星星圆满完成了校园任务后，以为可以升职，偏偏被调为交通警察。跟他一样立功的曹达华则继续以卧底的身份在学校内调查国际恐怖组织的案件。他的事业跌到低谷，就连准备婚礼的钱都是女友阿敏的私己钱，令阿星十分无奈。为了证明自己的能力，他决定以个人的身份到学校协助曹达华，恐怖分子如期行动，双方开始奋战。