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本片改編自《三國演義》之「連環計」，由四屆亞洲影后林黛飾演貂蟬。劇情講述漢朝末年，太師董卓(羅維 飾)專權禍國，諸侯群起聲討。忠臣王允(楊志卿 飾)利用貂蟬的美色，離間董卓和其義子呂布(趙雷 飾)，終

公元前206年，暴秦政权在刘邦、项羽反秦义军的打击下分崩离析。凭借绝对的军事实力，项羽将先入关中咸阳的刘邦逐回灞上，趁楚怀王远驻彭城无暇自顾分封天下，向彭城班师而来。看着项羽、虞姬英雄美人恩爱有佳的风

隋末，瓦岗寨义军的营外忽然有人要与罗义认亲，罗义拒认，反诬是杨林派来的奸细。程咬金察出其中必有蹊跷，亲往南营视察。姜桂枝终于说出原委。原来，四十年前，罗艺赶考途中发病，被河南南阳姜家集员外带回家中调养

1938年，蒋介石为阻挡日军进攻，在河南花园囗炸堤放水，中原人民背井离乡，流离失所。地主家女长工李麦（张瑞芳 饰）不满国民党当局不管人民死活的行径，当街斥问他们，国军军官只是搪塞。后来李麦在女干部宋敏

虽然兼并六国，实现一统，但是建立没多久的秦王朝终因苛政惹得怨声载道，人心向背。沛公刘邦、楚人项羽（胡军 饰）在乱世之际声名鹊起。

西楚霸王项羽和汉王刘邦围绕军事重镇荥阳和彭城的争夺已经形成拉锯战而进入白热化阶段。但尽管如此，大将军韩信被派往齐、赵两国作战后，失去韩信辅佐的刘邦经常是被项羽杀得落荒而逃。彭城一战，吕雉为掩护刘邦脱身

公元前206年，平民起义军领袖刘邦在秦国都城咸阳接受了秦王赢婴的投降。旋即之间，象征着秦王朝最高统治的阿房宫也被项羽毁之一炬。尽管楚怀王当初有谁先入主关中，谁就是“关中王”的钦命，但来迟一步的项羽自恃