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1949年开国大典前夕，晋察冀军区抗敌剧社舞美队队长田震英（潘粤明 饰）接到上级命令，为开国大典布置天安门城楼。破旧颓败的旧城楼，散发着臭气的金水河，长满杂草的广场，都必须在十月一号之前改换新颜。此时

1937年，日本悍然发动侵华战争，中国大地顿时狼烟四起，哀鸿遍野。12月13日，日军侵入南京城，旋即发动惨无人道的大屠杀。　　在一家伤病医院中，中国医生展涛（翟乃社 饰）不顾死亡威胁，奋力抢救伤员

本片通过对人物角色的深度挖掘和内心刻画，淋漓尽致的展示了一群战争背景下的中国军人的真实内心世界。在铁血男儿中有为了填饱肚子、混口饭而参军的“小馒头”，也有贪图仕途而加入的“军需官”，但在生死攸关面前，

1942年至1944年，腾冲沦陷于日寇的铁蹄之下。62岁的张问德临危受命，出任腾冲县长，拉起游击队、组织民众、密切配合远征军，从游击到反攻，发动全民抗战，终于迎来了腾冲抗战的最后胜利。