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本片改編自《三國演義》之「連環計」，由四屆亞洲影后林黛飾演貂蟬。劇情講述漢朝末年，太師董卓(羅維 飾)專權禍國，諸侯群起聲討。忠臣王允(楊志卿 飾)利用貂蟬的美色，離間董卓和其義子呂布(趙雷 飾)，終

浙江绍兴府的书生李甲（佟瑞敏 饰）和同乡柳遇春（吴慈华 饰）共赴京城求仕，在此期间结识了迎春院的名妓杜十娘（潘虹 饰）。李甲风流倜傥，为了十娘挥金如土。老鸨（金雅琴 饰）贪图李甲钱财，前后左右溜须奉承