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三十岁的廖天（童伟 饰）遭遇中年危机，婚姻失败，事业无成，沦落到去KTV刷马桶。一次偶然的机会，他遇到了已经成为“大哥级”人物的老同学梁冬（王梁 饰），被迫之下参加了高中同学聚会。在这里，廖天见到了到了昔日的朋友，还有当年喜欢过的校花——薛曼（黄蓉 饰），勾起了他藏在心底的记忆，以及那段最美好又充满遗憾的青春时光。而所有人的改变也让廖天感受到青春逝去、无法重来的悲伤。廖天用自己的方式向青.

程道奇（王德枫 饰）、顾景容（王翌舟 饰）和阿华（廖望 饰）是大学时代的好友，在青春四溢的年代相遇相知，三人之间的友谊十分真挚而坚固。一次意外中，程道奇帮助了身陷险境的韩依依（陈羽琦 饰），这让韩依依