本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，

本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，

未央生（吴启华饰）自认为风流倜傥一表人才，在他看来，凭借着自己的才识与外貌，通天下美女享尽鱼水之欢简直不是梦想。然而，一位老僧却告诉未央生，根据因果报应的定律，他如今所作的荒诞淫乱的一切，最后终将报应到他和他的家人身上。尽管并不相信老僧所言，但未央生的内心里还是有一丝隐隐的不安，于是，他娶了大户人家的女儿玉香（叶子楣饰）为妻，希望贤良淑德的她能够守好死自己的本分。婚后，眼看着一切都风平浪静的未央生放下心来，开始了自己花天酒地的荒淫生活，甚至让屠户（郑则仕饰）帮助自己改造下体，以获得更大的快感。而之后发生的