八路军某部为应对百团大战之后日军的大扫荡而不得不进行转移，为确保大部队和村民安全转移，新赴任的军分区副司令李致远（李幼斌饰）与营长陆天泽（王韬饰）、连长黄长军（江水饰）等率领众将士，以马家堡为阻击..

马超的弟弟马良为和女友张苇革过上幸福生活，不惜铤而走险，将贪污的十万元公款藏在女友处，后锒铛入狱。马超为偿还弟弟的贪污款到处借钱，导致妹妹马小云的未婚夫傅百强取钱路上车祸身亡，扔下未婚先孕的小云和年过半百的傅家父母；马母由于小儿子被判刑，一气之下命丧黄泉，临终告诉马超，马良与他是同母异父的兄弟，马良的生父是楼下小卖部的张大爷；张大爷为了分担马家的经济压力，不得不变卖家产背井离乡；而马超因向昔日恋人借钱又陷入一场情感旋涡中，女儿与他反目，妻子宫玉卓和他分居；张苇革为了完成马良交待的任务，死守那十万元钱，并用

马家堡子村村民马大帅自作主张将女儿马小翠许配给村长的儿子婚礼当天，马小翠不辞而别，到城里投奔在维多利亚娱乐广场给老板当保镖的老舅范德彪，范德彪答应帮马小翠找工作。马大帅准备进城找马小翠，临行前向玉芬道