本片通过一个即将覆灭的旧时代，在迎接即将到来的黎明前夕，人性被时代磨灭，性格被时代扭曲面对贪欲和权钱的诱惑，每个人都拼命夺取，即使正直的探员，在当时的年代，也不得不委屈求全，陷身其中。彼此的争斗，势必

20世纪二十年代的旧上海，转行做水果生意的郑木匠（郑鹧鸪 饰）与祝郎中（郑正秋 饰）的店铺隔街相望。所谓红男绿女，郑木匠恋上了祝郎中的女儿（余英 饰），他是不是送对方水果，还帮助祝小姐赶走骚扰的阿飞。