警队精英吕明哲 为逮捕犯罪团伙头目曹楠 处心积虑且不择手段，几欲到手之际竟被儿时好友、惯犯陶成邦 搅局。陶成邦为赢回对其品行彻底失望的女友燕冰 ，求吕明哲为其过往捏造卧底身份，并助其破案，最后甚至不惜

　香港闹市街头，一辆押款车被前科累累的重犯曹楠（胡军 饰）劫持。重案组高级督察吕明哲（刘德华 饰）率队赶往现场，与曹楠一伙发生激烈火拼。谁知危机关头，一辆突然出现的汽车搅乱战局。曹楠趁机逃走，而那辆车的车主陶成邦（林家栋 饰）被警方请入警局。陶和明哲是老同学，后来作为古惑仔混迹江湖。出事前他刚刚出狱不久。明哲以及成邦的女友燕冰（姚晨 饰）无论如何都不相信他和曹楠无关，而嚣张的曹楠更五次三番戏耍警察。为了抓住这个狡猾凶狠的对手，明哲决定安排内应潜入对方内部，无奈遭遇惨烈挫败。