志刚（刘永）、志强（李修贤）自幼在贫民区长大，张母（南红）替人做苦工，志刚替人擦皮鞋，不惜艰辛供志强读书。两兄弟长大成人，志强考上军校、志刚则被黑社会头子钱老三（谷峰）收纳门下，成为钱乾犯罪勾当的马前

富二代谢凌风不甘继承家族企业，独自出外创业，偶遇进城寻找男朋友的艾晴。谢凌风手下误打误撞将被迫害的艾晴救了出来，并“好心”送到了谢凌峰房间，二人也就此发生了关系。在谢凌风的帮助下艾晴得知自己的男朋友陈志刚已有新欢，为了讨好合作伙伴陈志刚伙同现女友乔慧珊欲将艾晴迷倒送给朱老板，好在遇到艾晴的另一爱慕者画室老板周庸将其救下，谢凌风通过调查熟知这一切并揭穿了这个阴谋。