1930年代上海，爱国青年许文强（周润发饰）怀抱着一腔热血，却因参予学生运动而被捕下狱许文强无意间卷入一场黑帮火拼，结识了在贫民区长大的丁力（吕良伟饰），两人遂结为生死之交，誓要在上海滩黑道中闯出名堂